2018年02月17日

「のれん」の取り扱い

1.のれんとは

のれんとは一般的に会社の超過収益力をさします。
現行の会計基準においては、会社が事業を行う上で保有する全ての資産を計上するわけではありません。例えば、自社で抱える従業員について、毎年の給与の支払いは損益計算書に反映されますが、給与以上の価値をもたらしてくれるからこそ会社としては従業員を雇用するわけですが、その給与以上の価値(将来価値も含む)を評価し、資産として計上する基準は現行ありません(いわゆる自己創設のれんの計上は認められていません)。
しかし、その超過収益力の計上がM&A等の実施により顕在化する場合があり、その際にはのれんとして認識する手続が必要となります。のれんの処理は会計と税務で異なります。

2.会計処理

被取得企業の取得原価が、受け入れた資産・負債の純額を上回る場合の超過額を貸借対照表の無形固定資産にのれんとして計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却します(ただし、その金額に重要性が乏しい場合には発生した事業年度において一括償却が可能です)。
償却額は販売費及び一般管理費に区分されます。他方、被取得企業の取得原価が、受け入れた資産・負債の純額を下回る場合の不足額を負ののれんとして、負ののれんが生じた事業年度の特別利益として一括処理します。
国際会計基準(IFRS)や米国会計基準におけるのれん(Goodwill)の処理は、原則としてのれんの償却は行わず、著しくのれんの価値が損なわれた場合だけ減損処理をすることとされています。
つまり、IFRSや米国会計基準を適用した方が、のれん償却の分だけ利益が増える可能性があるわけです。  
なお、負ののれんについてはIFRSや米国会計基準において処理に差異はありません(認識した年度で全額特別利益として計上)。

3.税務処理

税務におけるのれんは資産調整勘定、負ののれんは差額負債調整勘定といわれます。
これら税務上ののれんは税制非適格の際に生じるもので、税制適格の場合には発生しません。
税制非適格とは端的にいえば取得する資産・負債を税務上の時価に評価替えすることをいい、税制適格とは、取得する資産・負債を税務上の簿価で引き継ぐくことをいいます。
税制非適格処理により税務上の資産・負債(純資産)評価額と受け入れ対価との差額が資産調整勘定、あるいは差額負債勘定として認識され、60か月で均等償却されます(期中に発生した場合には月割り計算されます)。

4.経営上の観点

のれんは上記の通り損益計算書へのインパクトや課税所得の圧縮によるキャッシュフローへのインパクト等、経営的な観点でも非常に留意すべきポイントとなります。
例えば、銀行からの融資を活用してM&Aを実施する場合にのれんが多額に発生すると、銀行から買収価格の妥当性等について問い合わせがくるケースもあります。のれんは貸借対照表上無固定固定資産として総資産の一部を構成するため、のれんの評価額の妥当性如何によって総資産額、ひいては純資産額の金額にも影響するため、銀行としても目を光らせるべきポイントにもなります(純資産額の妥当性は大事な融資ポイントの一つ)。
金額妥当性の説明にあたっては、その説明に窮することのないようなストーリー作りや客観的な評価の妥当性を説明することが大事になりますので、必要に応じて専門家にアドバイスを仰ぐことも重要になります。

事業承継・M&Aの相談事例

2019年05月22日 14時28分(MAさんの相談)

金融機関系の会社からM&Aの売り案件のご紹介を受けました。それほど大きなものではないのですが、デューデリジェンスなどはどの程度まで行うのが一般的なのでしょうか。当社は初めての経験のためお尋ねする次第です。インターネットで検索すると、財務、事業、法務、不動産、人事、知財、等々色々なデューデリジェンスがでてきます。これら全てを専門家にお願いするだけで、今回のM&Aの売買代金を超えてしまいそうです...

3件の書き込み/ 2名の士業・コンサルタントが回答
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2019年05月16日 16時49分(D.Sさんの相談)

M&Aで買収した事業を合併しました。税務上ののれん(資産調整勘定)と会計上ののれんで償却期間が異なると思いますが、どのように償却期間を決定していくものでしょうか。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 13時11分(匿名さんの相談)

マーケットアプローチにより、M&Aを検討している対象会社の株式価値を試算しております。
類似企業を選定するに際し、基準や選定時の留意点等ありましたら、ご教授をお願いできますでしょうか?
よろしくお願い申し上げます。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 11時13分(匿名さんの相談)

現在、M&Aを遂行する中、対象会社:非上場会社の株式価値試算をしております。
自身でも調べているのですが、支配権プレミアや非流動性割引について今一整理しきれず、これらの適否等につき、また適用する場合、実務的にどの程度考慮すれば良いか、ご教授をお願いできますでしょうか?
どうぞよろしくお願い申し上げます。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 01時26分(匿名さんの相談)

現在、第三者に事業譲渡を検討しており、対象事業の役職員(一部)に当該行為について、通知等の上、遂行に際し協力を得る必要がある場合、彼らに情報を社内外に漏洩させないための具体的手立て等があれば、ご教授を頂けないでしょうか?よろしくお願い申し上げます。

2件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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24年間のメガバンク勤務と5年間の事業会社への経営再建出向の経験をベースに、会計・税務といった税理士業務に関わらず幅広く中小企業経営のサポートを行っ...