2018年02月17日

「のれん」の取り扱い

1.のれんとは

のれんとは一般的に会社の超過収益力をさします。
現行の会計基準においては、会社が事業を行う上で保有する全ての資産を計上するわけではありません。例えば、自社で抱える従業員について、毎年の給与の支払いは損益計算書に反映されますが、給与以上の価値をもたらしてくれるからこそ会社としては従業員を雇用するわけですが、その給与以上の価値(将来価値も含む)を評価し、資産として計上する基準は現行ありません(いわゆる自己創設のれんの計上は認められていません)。
しかし、その超過収益力の計上がM&A等の実施により顕在化する場合があり、その際にはのれんとして認識する手続が必要となります。のれんの処理は会計と税務で異なります。

2.会計処理

被取得企業の取得原価が、受け入れた資産・負債の純額を上回る場合の超過額を貸借対照表の無形固定資産にのれんとして計上し、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却します(ただし、その金額に重要性が乏しい場合には発生した事業年度において一括償却が可能です)。
償却額は販売費及び一般管理費に区分されます。他方、被取得企業の取得原価が、受け入れた資産・負債の純額を下回る場合の不足額を負ののれんとして、負ののれんが生じた事業年度の特別利益として一括処理します。
国際会計基準(IFRS)や米国会計基準におけるのれん(Goodwill)の処理は、原則としてのれんの償却は行わず、著しくのれんの価値が損なわれた場合だけ減損処理をすることとされています。
つまり、IFRSや米国会計基準を適用した方が、のれん償却の分だけ利益が増える可能性があるわけです。  
なお、負ののれんについてはIFRSや米国会計基準において処理に差異はありません(認識した年度で全額特別利益として計上)。

3.税務処理

税務におけるのれんは資産調整勘定、負ののれんは差額負債調整勘定といわれます。
これら税務上ののれんは税制非適格の際に生じるもので、税制適格の場合には発生しません。
税制非適格とは端的にいえば取得する資産・負債を税務上の時価に評価替えすることをいい、税制適格とは、取得する資産・負債を税務上の簿価で引き継ぐくことをいいます。
税制非適格処理により税務上の資産・負債(純資産)評価額と受け入れ対価との差額が資産調整勘定、あるいは差額負債勘定として認識され、60か月で均等償却されます(期中に発生した場合には月割り計算されます)。

4.経営上の観点

のれんは上記の通り損益計算書へのインパクトや課税所得の圧縮によるキャッシュフローへのインパクト等、経営的な観点でも非常に留意すべきポイントとなります。
例えば、銀行からの融資を活用してM&Aを実施する場合にのれんが多額に発生すると、銀行から買収価格の妥当性等について問い合わせがくるケースもあります。のれんは貸借対照表上無固定固定資産として総資産の一部を構成するため、のれんの評価額の妥当性如何によって総資産額、ひいては純資産額の金額にも影響するため、銀行としても目を光らせるべきポイントにもなります(純資産額の妥当性は大事な融資ポイントの一つ)。
金額妥当性の説明にあたっては、その説明に窮することのないようなストーリー作りや客観的な評価の妥当性を説明することが大事になりますので、必要に応じて専門家にアドバイスを仰ぐことも重要になります。

事業承継・M&Aの相談事例

2019年02月15日 13時06分(匿名さんの相談)

組織再編の一環で新設分割を企図します。新設分割計画書に記載する新会社の成立日ですが、例えば、3月31日が成立の日とすると、通常の会社設立と同じような手続、例えば、会社設立の前に、公証人による定款認証手続が必要になったりするのでしょうか?

2件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
ベストアンサーがあります
2019年02月02日 08時42分(ウッチさんの相談)

一般論で構いませんが、M&Aの実施にあたり仲介会社を通じて行うとどの程度の手数料がとられるものでしょうか。実は仲介会社を通じてM&Aの実施を検討している先があるのですが、手数料が少しお高い印象の提案を受けたものでして。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
ベストアンサーがあります
2019年01月18日 12時07分(I.Wさんの相談)

お世話様です。M&A実施における株式評価手法の教科書でよくでてくる純資産法について、実務的にはよく用いられる手法なのでしょうか?どんな場面であればフィットするような手法なのでしょうか?

2件の書き込み/ 2名の士業・コンサルタントが回答
2019年01月11日 07時45分(I.Wさんの相談)

M&Aの株式評価でDCF(ディスカウンテドキャッシュフロー)法を用いた場合にリスクフリーレートの算定が必要になるかと思いますが、一般的には国債の利回りを使うと聞きます。国債の利回りといっても様々ですが、どの期間が妥当でしょうか。

2件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
2019年01月10日 12時10分(I.Wさんの相談)

M&Aの株式評価の際に算出するNet Debt(ネットデット)は通常の借入金に将来の退職金支払い債務(退職給付引当金)を加算し、そこから現金預金を差し引けばいいのでしょうか。

2件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
ベストアンサーがあります

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