2018年02月18日

M&Aを成功に導くデューデリジェンス

デューデリジェンス(DD)とは、「M&Aを行う際に、買い手が対象事業者の経営状況を調査し、あるいは対象事業者が自社の経営状況を調査すること」です。
DD実施の最終的な目的は、対象事業者の株式価値や企業価値を適正に算定するために情報収集を行い、M&Aで不測の損害を被ることのないようにすることです。
各DDの概要を少し解説していきます。

1.財務DD

財務DDの実施は、M&Aで対象になる事業者を財務的観点から総合的に調査し、事業計画策定の指針にすること等を目的に、最終的にはM&Aの取引価格に直結してきます。
また、財務DDは自社の経営状況を金融機関等の外部利害関係者へ説明する際にも行われることがあります。他のDD実施(法務DDや事業DD等)における検出項目を定量的に評価し、最終的に事業計画数値に集約していく場合には、他のDDとの関連においても中心的な手続きとなります。

2.法務DD

法務DDの実施は、M&Aで対象になる事業者を法的観点から調査し、問題点を検出することです。実施目的は様々ですが、主として、対象事業者への投資可否、企業価値に影響を与える法的な問題点の有無や潜在的な経済的負担の検出、また、M&Aの実施スキームにおける手続きや法的リスクの有無を確認することです。
昨今では、日本国内のみならず、グローバルに展開する事業者とのM&Aも増えてきており、現地における許認可等の確認もM&A実施前にきちんと把握しておかなくてはなりません。そのような意味において法務DDの実施は、ますます重要な役割を担ってくることでしょう。

3.事業DD

事業DDの実施は、M&Aで対象になる事業者の事業性を評価し、事業計画策定の指針にすること等を目的とします。財務や法務のDDに比較すると事業DDの実施は、ケースによっては実施しない場合もあります。ただ、買い手にとってはM&Aを行っただけで終わりではありません。
対象事業者と買い手のシナジーをどのように追及していくのか、そのための情報収集・分析・検証作業を専門家を交えながら分析していくことは非常に有益なことです。是非、事業DDの実施も推奨いたします。

4.不動産DD

M&Aの対象事業者の保有する不動産の権利関係を明らかにし、その価値やリスクを把握すること等を目的とします。広義の意味においては、環境調査や建物診断等も不動産の持つ価値やリスクを評価する上では考慮されるべき手続きとなりますので、不動産DDの一つといえます。不動産DDにより保有する不動産評価額をバランスシートの評価額に反映、あるいは債権に対する保全金額評価にも利用されます。
M&Aにおいては保有する資産の換価価値というよりは今後のキャッシュフローの獲得能力評価(事業性評価)に重きがおかれるのが一般的ではありますが、資産性の高い不動産を保有しているか否かもM&A実施における重要な検討項目の一つになることは間違いありません。
不動産DDの実施には、相応の知識と経験が必須といえ、不動産評価の必要性が生じた場合には、あらかじめ手続きの進め方や作業依頼における費用感について事前に専門家へ確認することをお勧めいたします。

5.その他

財務DD、法務DD,事業DD、及び不動産DDはM&Aにおいて比較的多くのケースにおいて実施される手続きですが、その他にも対象事業者の事業環境を踏まえ必要に応じて人事DDや知財DD等の実施を検討する場合があります。
例えば、対象事業者がこれまで所属していたグループ企業からの離脱に伴い、年金制度や福利厚生制度に変更が生じる場合には、そのインパクトを定量的に評価する必要があったり、あるいは対象事業者の事業・技術が十分な知財権でカバーされ、あるいは知財侵害リスクの有無の評価の必要性が生じる場合があります。これらDDの実施はM&Aにおいて必ず実施されるものではないため、対応できる、ないしは経験値の高い専門家はそれほど多くはいません。
必要に応じて知識や経験値の高い専門家への事前相談を通じて実施要否の判断、あるいは不安を解消していくことをお勧め致します。

事業承継・M&Aの相談事例

2019年05月22日 14時28分(MAさんの相談)

金融機関系の会社からM&Aの売り案件のご紹介を受けました。それほど大きなものではないのですが、デューデリジェンスなどはどの程度まで行うのが一般的なのでしょうか。当社は初めての経験のためお尋ねする次第です。インターネットで検索すると、財務、事業、法務、不動産、人事、知財、等々色々なデューデリジェンスがでてきます。これら全てを専門家にお願いするだけで、今回のM&Aの売買代金を超えてしまいそうです...

3件の書き込み/ 2名の士業・コンサルタントが回答
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2019年05月16日 16時49分(D.Sさんの相談)

M&Aで買収した事業を合併しました。税務上ののれん(資産調整勘定)と会計上ののれんで償却期間が異なると思いますが、どのように償却期間を決定していくものでしょうか。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 13時11分(匿名さんの相談)

マーケットアプローチにより、M&Aを検討している対象会社の株式価値を試算しております。
類似企業を選定するに際し、基準や選定時の留意点等ありましたら、ご教授をお願いできますでしょうか?
よろしくお願い申し上げます。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 11時13分(匿名さんの相談)

現在、M&Aを遂行する中、対象会社:非上場会社の株式価値試算をしております。
自身でも調べているのですが、支配権プレミアや非流動性割引について今一整理しきれず、これらの適否等につき、また適用する場合、実務的にどの程度考慮すれば良いか、ご教授をお願いできますでしょうか?
どうぞよろしくお願い申し上げます。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 01時26分(匿名さんの相談)

現在、第三者に事業譲渡を検討しており、対象事業の役職員(一部)に当該行為について、通知等の上、遂行に際し協力を得る必要がある場合、彼らに情報を社内外に漏洩させないための具体的手立て等があれば、ご教授を頂けないでしょうか?よろしくお願い申し上げます。

2件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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