2018年02月27日

MBO/MEBOの仕組み

1.MBO/MEBO(MBO)のねらい

MBO(Management Buyout)とは、経営者による自社株式取得による自社の買収をいい、MEBO(Management and Employee Buyout)は、経営者に加え自社の従業員と共に自社株式取得による自社の買収をいいます。
経営陣等が自社株式を買収できる程の潤沢な資金を有していることは稀ですので、通常は投資ファンドや金融機関から金銭的なサポートを受けて実行します。
MBOの実施目的は様々ですが、例えば、オーナー企業における後継者問題や上場企業における現経営陣による自社株買収が典型です。

2.MBOのポイント

(1)事業の安定性

資金出してである金融機関の観点で考えると対象企業がMBOの投融資対象になり得るのかの一つの判断材料としては、当該企業に安定したキャッシュフロー創出能力があるのか否かがポイントになります。
上記の通り、通常、経営陣等が株式取得に要する資金を全額負担することはないため、どうしても外部資本が多額になるケースがあります。有利子負債が多額になる分、金利負担が通常よりも高くなり、調達資金の返済負担も重くのしかかります。
そのような事業環境に耐えうるだけの安定した事業を営んでいることが大変に重要となります。

(2)株式価値(企業価値)の妥当性

売り手であるオーナーと買い手である経営陣等においては明らかに利益が相反する関係となります。
例えば、買い手である経営陣等の観点では株式価値はより小さい方が資金調達負担も軽減されるためより株式価値を下げる誘因が働きます。売り手であるオーナー側すればできるだけ高く株式価値を算定したいため、事業の将来性をより楽観的に考える誘因が働きます。このためMBO実施の検討段階に入ると現経営陣等とオーナー企業間で激しい対立が起きることも考えられます。
当事者間で合理的な着地点を見出すのは難しい局面も多々あることから、一連の交渉プロセスや手続を第三者の専門家に依頼することで、スムースにプロセスを進めることができますし、これまでの良好な関係も崩さずに済むなど、メリットは大きいです。

3.スキーム

(1)手続の流れ

MBOの実施スキームに正解はありませんが、対象企業の株式を買収するための会社(SPC)を設立するのが一般的です。
一般的な流れは以下の通りとなります。

  1. 経営陣等がSPCを設立
  2. SPCが株式取得に必要な残りの資金を外部金融機関から調達
  3. 経営陣等の出資金と外部より調達した資金を使ってオーナーから株式を取得
  4. 株式取得後はSPCが対象企業の株主となり、SPCと対象企業の合併を実施しMBOが完了

(2)スキームのポイント

  • 経営陣等は株式取得前ということで株主権がないため、対象企業を使って株式取得資金を確保するのは手続的に煩雑なためSPCを設立します。
  • 外部金融機関はあくまでも対象企業のキャッシュフロー創出能力に依拠して資金を拠出するため、SPCと対象企業を合併することで資金提供先がSPCから対象企業の事業に直接切り替えることができます。
  • SPCが100%対象企業の株式を取得することで対象企業とSPCで完全なる支配関係が成立した後に合併となることから、税務上は適格合併として資産調整勘定等(いわゆる税務上ののれん)の償却処理は不要となります。
  • 他方で、会計上では、株式取得資金と対象企業の資産負債(純資産)との価額に差がある場合にはのれんとして扱われます。
  • 従い、税務と会計でのれんの取り扱いが異なる状況が発生しますので留意が必要です。

事業承継・M&Aの相談事例

2019年05月22日 14時28分(MAさんの相談)

金融機関系の会社からM&Aの売り案件のご紹介を受けました。それほど大きなものではないのですが、デューデリジェンスなどはどの程度まで行うのが一般的なのでしょうか。当社は初めての経験のためお尋ねする次第です。インターネットで検索すると、財務、事業、法務、不動産、人事、知財、等々色々なデューデリジェンスがでてきます。これら全てを専門家にお願いするだけで、今回のM&Aの売買代金を超えてしまいそうです...

3件の書き込み/ 2名の士業・コンサルタントが回答
ベストアンサーがあります
2019年05月16日 16時49分(D.Sさんの相談)

M&Aで買収した事業を合併しました。税務上ののれん(資産調整勘定)と会計上ののれんで償却期間が異なると思いますが、どのように償却期間を決定していくものでしょうか。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 13時11分(匿名さんの相談)

マーケットアプローチにより、M&Aを検討している対象会社の株式価値を試算しております。
類似企業を選定するに際し、基準や選定時の留意点等ありましたら、ご教授をお願いできますでしょうか?
よろしくお願い申し上げます。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 11時13分(匿名さんの相談)

現在、M&Aを遂行する中、対象会社:非上場会社の株式価値試算をしております。
自身でも調べているのですが、支配権プレミアや非流動性割引について今一整理しきれず、これらの適否等につき、また適用する場合、実務的にどの程度考慮すれば良いか、ご教授をお願いできますでしょうか?
どうぞよろしくお願い申し上げます。

1件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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2019年04月03日 01時26分(匿名さんの相談)

現在、第三者に事業譲渡を検討しており、対象事業の役職員(一部)に当該行為について、通知等の上、遂行に際し協力を得る必要がある場合、彼らに情報を社内外に漏洩させないための具体的手立て等があれば、ご教授を頂けないでしょうか?よろしくお願い申し上げます。

2件の書き込み/ 1名の士業・コンサルタントが回答
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