債務超過企業のM&A:M&Aの対象になりますか??

匿名さんの相談
(2018年11月26日 12時57分)

弊社は自動車部品や民生品部品を製造するための機器メーカーです。諸事情により株式の売却及び経営から退く検討をしております。簡単な概略にはなりますが、リーマンショック以降非常に厳しい時期が続きましたが最近では少し持ち直した経営成績です。ただ、過去の累積赤字の痛みが貸借対照表上に残っており、純資産はマイナス(債務超過)です。このような会社であっても株式売却の検討は進められるものでしょうか。値付けについてはそこまで強気には考えておりませんが、純資産価額法?(当社は非上場企業のためこの手法?)だと株価はゼロ、となってしまいますが、そのような覚悟が必要でしょうか。

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3件の書き込み/ 3名の士業・コンサルタントが回答

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上場企業でもない限り株価をベンチマークする適正な評価指標はケースバイケースです。株価は基本的には買い手と売り手の交渉で最終的に値決めされる性質ですので、買い手候補がご相談者様の事業をどのようにご評価されるのかで全く異なる株価が形成されます。株式評価手法について補足致しますと、相続税評価額の算定手法の一つである純資産価額方式が、通常のM&Aで利用されるケースは私の知る限りにおいてはあまりございません。純資産価額方式は過去の経営成績を図る一つの手法ではありますが、将来の価値を図る手法としては適当ではありません。DCF法や類似企業比較法(マルチプル法)等が通常のM&Aでは利用されるケースが多いのではないかと思います。DCF法やマルチプル法もそれぞれ長所と短所がありますので、それを理解した上で利用することが大切です。
M&Aは人生でそう何度も訪れるような取引でもありませんので、M&Aのプロフェッショナルに一度具体的にご相談してみてもいいかもしれません。

(2018年11月27日 12時30分)

米国公認会計士
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M&Aにおいて純資産法のみを用いて価値算定することは稀です。
債務超過だからといって株価がゼロということはなく、収益力をベースとしたDCF法や類似企業比較法等を組み合わせることで、貴社が今まで築いてきた真の企業価値を算出できます。
当方の関与案件においても
①債務超過状態のクライアントが第三者割当増資により資金調達(マイナー出資)
②債務超過状態のクライアントがDESを実施後、第三者割当増資を実施(メージャー出資、一部持分は留保)
などの事案があります。

クライアントの資金調達に携わってきた経験として
M&Aは交渉事であり、買収・資金の出し手側に対して、どのようなシナジー効果を描かせるか、資金を出すことのメリットを具現化させイメージを持たせることが必要だと考えております。
相談内容は概略のみなので、貴社の詳細な情報は不明ですが、全株式の売却だけでなく、様々な選択肢を描くことが可能だと思いますので、様々な選択肢から最適な答えを選択することをお勧めします。

(2018年12月12日 12時02分)

この相談は、2018年11月26日 12時57分公開時点のものです。利用者の方自身の責任において、適法性・有用性を判断した上で情報をご利用下さい。
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他にもこんな相談がされています

2018年03月22日 20時29分(匿名さんの相談)

買い手サイドから当社に色々と表明保証を入れるよう要請があります。物凄く細かいなと思うところもあるのですが、このあたりは一般的な程度というのはあるものなのでしょうか。
当社は中小企業でこれまでM&Aには無縁の会社でした。
どうぞよろしくお願いいたします。

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2018年03月10日 23時09分(匿名さんの相談)

おかげさまで当社の業績はこれまで順調推移しておりますが、同時に次世代への経営のバトンタッチも考え始めています。
会社の株式評価がどの程度か試算したことはありませんが、次世代へのバトンタッチを考えた場合には株式評価額は低い方が税務的にはメリットがありそうかなと思っております。
株式評価額を引き下げるための秘策はあるものなのでしょうか。
節税対策は特にこれまで何もしてきてりません。

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2018年02月22日 13時03分(匿名さんの相談)

当方中小企業の経営者です。銀行からの借入にあたり保証を差し入れています。
借入金の返済が滞ることは未だないのですが、如何せん、この保証については解除したいと思っています。
新たなガイドラインに基づきこの保証を解除することはできるのでしょうか。

3件の書き込み
2018年03月20日 22時17分(匿名さんの相談)

民事再生の適用にあたり発生する附随費用についてご教示頂けないでしょうか。
どのような費用項目と金額が発生するのか事前に確認しておきたいと思っております。
よろしくおねがい致します。

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2018年01月18日 23時17分(匿名さんの相談)

現在、とある会社の買収を検討していますが、会社全てではなく一部の事業の譲り受けになります。
会社分割等を駆使して対象事業を切り出し、買収する算段です。
その際に残った事業(資産、負債)はそのまま消滅させたいのですが、その手段として、破産手続がいいのか、特別清算手続がいいのか、あまり分っていません。
というかどちらも会社を終了させる意味では同じではないのでしょうか。

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2018年04月18日 15時25分(匿名さんの相談)

残念ながら事業の改善が見られず破産手続に入らざるを得ないかもしれません。。
破産手続を行った場合、当方(社長)も個人破産をしなければならないのでしょうか。
現在、銀行からの借入と個人保証も差し入れています。。

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2018年01月27日 22時10分(匿名さんの相談)

当社は事業面では好調ながら現在資金調達ニーズと管理部門の立て直しに課題があります。
色々と調べてみると、PEファンドや官民ファンドというのが候補としてあり得るかなと思って色々と研究しています。
彼らのお仕事について何か情報はありませんでしょうか。

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2018年05月06日 08時53分(匿名さんの相談)

当社はとある会社の買収を検討しています。対象会社のバリュエーション実施に際してデットライクの評価で少し悩んでいます。通常どのようなものをデットライク項目として株式評価額に反映させていますでしょうか。
ご教示宜しくお願い致します。

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2018年05月06日 09時30分(匿名さんの相談)

外部からの資金調達を検討しています。その中で退職金の引当計上要否の質問を関係者より受けました。当社は中小企業で資金の余裕があまりないため、年金の運用結果で受取額が変動するいわゆる確定拠出型のタイプを利用しています。その関係者は退職金規定があるなら引当計上が必要では、とのことでしたが、どうなんでしょうか。。

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2018年05月09日 17時57分(匿名さんの相談)

期中に増資をし資本金が5億円以上となるためいわゆる大会社に該当することになります。会社法上の監査対象とのことですが、いつから監査のお願いをするものなのでしょうか。

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2018年05月13日 06時52分(匿名さんの相談)

新規のお客さんも徐々に増え、社内インフラの改良や新規採用をさらに積極的に行っていきたいと思っています。ただ、必要資金の調達で少し悩んでいます。。最近ではカネ余りと聞きますが、どのような調達がベストでしょうか。

3件の書き込み/ 3名の士業・コンサルタントが回答
2018年05月13日 10時07分(匿名さんの相談)

中小企業の経理部門で働いています。新規PCを購入したのですが、10万円におさまりませんでした。これは固定資産に計上しなければなりませんか。それとも費用でも大丈夫ですか。

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2018年05月13日 21時04分(匿名さんの相談)

美容師として近い将来独立を考えています。ただ、そこまで貯金があるわけでもないため親族や一部の知人に掛け合い資金を確保する予定でした。しかし、内装やらシャンプーやら。。細かいものを事前にリストアップしてくるとお金がたりない状況です。。どのようにすればいいでしょうか。

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2018年05月17日 12時11分(晴れ時々曇りさんの相談)

外部アドバイザーとともに出張し、その出張に要した経費の請求が当社にありました。経費請求は契約上かわしたことなので特に問題ないのですが、その際のアドバイザーが支出した交通費や宿泊費等は当社の従業員が支出した経費のように処理するものなのでしょうか。例えば、交通費という勘定科目で、かつ、課税仕入として処理する等。

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2018年05月18日 21時48分(もうそろそろ退社できる。。さんの相談)

先日グループ会社の再編で子会社と孫会社を合併させました。孫会社が存続会社、子会社が消滅会社で、逆さ合併を行いました。その際に生じた自己株式ですが、この自己株式についていつまでに消却しなければならないのでしょうか。

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2018年05月21日 20時53分(匿名さんの相談)

今年初めに他社を買収しました。その際にのれんが発生したのですが、のれんの償却期間は20年以内とありました。通常どの程度の期間で償却するものでしょうか。

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2018年05月26日 08時58分(KOさんの相談)

会社設立後初めて売上が上がりそうです。そこでご質問になります。
当社は商品発送前にお客様に先払いをお願いしております。その入金が確認できた段階で商品をお客様に発送し、商品に誤りがないかお客様にてご確認頂く流れまで想定しております。この一連の流れの中で売上を計上できるタイミングはいつになりますでしょうか。

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2018年05月28日 13時00分(日本在住さんの相談)

お世話様です。当社は今度、大規模なプロジェクト投資を行います。プロジェクトに必要な資金は自己資金と外部金融機関からの調達を想定します。プロジェクト期間は1年超要する見込みで、その際に発生する支払金利は営業外費用として処理しなければならないのでしょうか。あるいはプロジェクトに要する費用として取得原価に算入することも認められるのでしょうか。ご教示宜しくお願い致します。

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2018年06月12日 16時53分(匿名さんの相談)

当社は複数店舗を展開する小売業者です。この度採算性の低いいくつかの店舗の撤退を検討しております。店舗の中には店舗やリースの契約について途中解約に該当するため解約料も発生します(解約料の概算額も相手方より報告を受けております)。
そこでご質問になりますが、この店舗撤退に伴い発生する費用は確定する前に引当金計上しなければならないのでしょうか。また、どのタイミングで計上するのでしょうか。

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2018年06月13日 13時52分(Okさんの相談)

先月会社を設立しました。会社の設立準備期間に半年程要しましたが、その際には会社の設立に伴い色々な経費等の発生がありました。会社設立準備に伴う費用は全て創立費として処理しても構わないのでしょうか(以下発生した経費等の例です)。
・レストランでの飲食費(今後の会社運営の打ち合わせを友人と行った)
・会社設立の参考にするために参加したイベント参加費、及びその交通費
・パソコン購入費
・オフ...

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2018年06月19日 14時48分(匿名さんの相談)

最近仲介会社からM&Aについて提案を受ける機会があります。魅力的な案件にいつでも対応できるような準備をしておきたいと思います。例えば、以下の観点やその他事前に準備・留意しておくべきポイントはありますでしょうか。
・定款変更は必要でしょうか。
・買収資金の相談に銀行は有効なのでしょうか。
・どのタイミングで取締役会や株主総会が必要でしょうか。
・会計面・税務面ではどのようになるのでしょ...

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2018年06月20日 10時29分(匿名さんの相談)

来期から大会社監査の対象となります。監査契約のタイミングと株主総会における会計監査人の選任タイミングについてご教授をお願いできませんでしょうか。
例えば、×1年4月開始の事業年度から会計監査の対象期間となる場合に、×1年6月に実施する株主総会で会計監査人の選任議案及びその決議を経て、同月に監査契約を締結するのでしょうか。

宜しくお願い申し上げます。

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2018年06月27日 16時40分(チャンピョンさんの相談)

初めてM&Aで同業他社を買収予定です。きっかけはM&Aの仲介会社からの提案でした。これまで仲介会社への費用は微々たるものだったのですが、案件クロージング時にはかなりの仲介手数料が発生する見込みです。。そこでご質問になりますが、このM&A実施の際の仲介会社への仲介手数料については株式取得に伴う費用ということで株式取得原価に算入しなければならないのでしょうか。あるいは、営業外費用として処理しても...

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2018年07月06日 09時38分(おっとっとさんの相談)

株式買収にあたり対象会社の株式価値の評価を行います。教科書を見るとDCF法というのが株式評価手法の中心のような記載がありますが、DCF法算定式の構成要素の一つであるリスクフリーレートとはどのレートを指すのでしょうか。本によっては国債の利回りとありますが、この超低金利の中、現在の国債利回りを使うことにも違和感があります。ご教示宜しくお願いします。

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2018年07月10日 13時08分(生産管理さんの相談)

これから新たなバリューチェーンとして当社製品の製造を外部へ委託し、製品製造に必要な部品の一部を当社から無償支給で対応頂く方向になりそうです。そこでこの無償支給部品の費用計上時期についてどのタイミングが適切なのでしょうか。例えば、当社の倉庫から出荷したタイミングがいいのか、あるいは、外部から製品を検収したタイミングがいいのか、悩んでおります。契約は請負契約で、無償支給の部品も適正量だけを支給し...

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2018年07月24日 17時18分(匿名さんの相談)

これまで自己資金で事業を行ってきましたが、事業が好転せず外部資金の調達も検討しなければならない状況になりつつあります。。(創業:赤字、数年:黒字、最近:赤字連続)。他方で、当方(社長)保証は差し入れたくありません。こんな都合のいい条件で調達できる先はあるものでしょうか。

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2018年08月01日 11時46分(H.YMさんの相談)

社内レイアウト変更で簿価のある備品等の固定資産を除却、ないしは従業員に寄贈しようと思っております。この場合、税務・会計上の取り扱いはどのようになりますでしょうか。証憑としては稟議書でよろしかったでしょうか。また処理のタイミングは稟議書等の決済日、ないしは据え付けから移動した日、でしょうか。

よろしくお願い致します。

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2018年08月05日 17時41分(匿名さんの相談)

とある会社に株式での出資を検討しています。出資比率に応じて子会社、関連会社の判定となるのは理解しています。財務諸表等規則には、その有することとなる議決権比率が自己の計算において、子会社判定においては50%以下40%以上、関連会社においては20%未満15%以上、の場合には、特定の要件事実に該当すれば、子会社または関連会社に該当すると記載があります。逆にいえば、自己の計算において議決権がこれら比...

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2018年08月06日 15時26分(K.Iさんの相談)

以前にIPO目指していた会社の株式を購入しました。現在はほぼその夢もなくなってしまいました。この株式を発行会社に取得価格と同額で買い取らせたいのですが、法律的には可能なものでしょうか。

アドバイスについてどうぞ宜しくお願い致します。

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2018年08月08日 12時51分(匿名さんの相談)

現在会社を経営している者です。長年会社経営をしてきましたが、少し別の興味がでてきたことと、正直、経営するプレッシャーから解放されたい、という思いからM&Aでの売却を検討しています(仲介会社からもいくつか提案を受けています)。実は、会社が借りている銀行借入に個人保証がついていて、今回、仮に全株式を売却すればこの個人保証は自動的に解除される、ということでよかったのでしょうか。あるいは、少し勉強し...

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2018年08月09日 08時26分(K.Iさんの相談)

「未公開株式の譲渡方法」というタイトルで質問させて頂きましたが、立て続けの質問で申し訳ありません。
会社が買取を行う場合、純資産やキャッシュフロー等を基準にして買取価格を算定するのが一般的ということですが、純資産は貸借対照表から毎年分かるのですが、キャッシュフローというのが分かりません。その場合にはどのように買取価格を算定するものなのでしょうか。一般論でも構いませんので、アドバイスの程、よ...

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2018年08月09日 15時22分(匿名さんの相談)

当社はB2C事業でこれまで現金取引をメインとしてきました。今後は信販会社と契約をしてクレジットカード決済も可能にしようと考えています。その際に少し気になるところとして、クレジットカード決済による販売を行った場合には、信販会社への支払手数料を控除して売上を計上しても問題ないものでしょうか。実際に入金ベースで記帳をした方が煩雑でないためです。仮にそれが可能な場合には、信販会社への支払手数料を控除...

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2018年08月10日 12時16分(パイナップルさんの相談)

当社の社長と株主は同一人物です。創業以来特に外部借入金もなく事業は回っております。おかげ様で、ここ最近は、お客様からの引き合いが格段に増えてきている一方、いわゆる運転資金としての資金手当の検討が必要になってきました。社長に相談したところ、社長のポケットマネーから会社に貸し付けるよ、という案内を頂いたのですが、仮に社長から運転資金を借りた場合にはどの程度の利息(利率)を設定すればいいのでしょう...

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2018年08月20日 12時31分(匿名さんの相談)

はじめまして。
 
今年初めに会社登記を完了しました。当面は取引回数も少ないと思われるため経理関係も自分で行う予定です。是非教えて頂ければと思い領収書の宛先について相談させて下さい。
 
領収書の宛先についてこれまで意識せずに、会社名以外に、空欄、上様、会社略字、個人名でもこれまで受け取っておりました。いずれも事業との関連がある出費ですが、経費として認めてもらえるのでしょうか。。
...

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2018年08月21日 15時38分(KKさんの相談)

はじめまして。アドバイス頂けますと助かります。
現在、知人の会社に貸し付けを行う計画があります(300万円程度)。金利水準については、いわゆるグレーゾーン金利(15%)を超えず、当事者の合意があればどの水準でも問題ないのでしょうか(例えば、上限金利いっぱいの15%)。

宜しくお願い致します。

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2018年08月27日 09時52分(匿名さんの相談)

下記宜しくお願い致します。
最近投資ファンドからの投資提案があるのですが、彼らの提案の中に「ハンズオンでバリューアップを図る」とあります。ネットで調べてみると投資ファンドの投資後の関与方法には、大きくハンズオンスタイルとハンズオフスタイルがあるようです。具体的な関与方法について教えて頂けないでしょうか。
ご教示頂ければ幸いです。

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2018年09月02日 19時04分(匿名さんの相談)

仲介会社からM&Aの売り案件の紹介を受けました。未だ社内では緩い検討の中ではありますが、M&Aで実施するデューデリジェンス(DD)についてご教示ください。
M&Aを実施した他の会社の知人に話を聞くと、財務税務DDと法務DDについては実施している企業がほとんどですが、事業DD、不動産DD、その他DDを実施した、という話はあまり聞きません。M&Aの一般書籍には事業DDや不動産DD等の重要性がか...

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2018年09月12日 21時01分(匿名さんの相談)

当社の社内管理体制が不十分で、返済期日を5年経過してしまった貸付金があり、その処理で悩んでいます(時効の中断については失念。。)。
貸付先は特に時効の援用を行っていないため未だ貸付金の権利は消滅していないとの認識です。ただ、下手にこちらからアプローチして時効を援用してしまわれると貸付金が消滅してしまうので貸付先になかなかアプローチもできない状況です(故に資産状況等は不明)。このような場合に...

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2018年09月13日 08時38分(匿名さんの相談)

経営企画部にて事業投資(事業会社の増資引き受け)を検討しています。対象会社のバリュエーション方法についてご教示ください。
対象会社は業歴も相応に長く確定給付型の退職金制度があります。貸借対照表には退職給付引当金が計上されていますが、これはネットデットアイテムとしてバリュエーションを行う場合には(エクイティバリューを計算する場合には)控除するべき性質でしょうか。色々調べてみたのですが、上手く...

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2018年09月13日 11時29分(匿名さんの相談)

改めての質問です。。。
ファイナンス面の手当で金融機関と相談するケースが何回かあります。その中のやり取りで企業価値評価(株式価値評価)を議論する際にEBITDAマルチプル(倍率)をよく使います。何か理由があるのでしょうか。。
素人質問で恐縮ですが、ご教示の程よろしくお願い致します。

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2018年09月19日 12時31分(匿名さんの相談)

売上も思った以上に伸びず単月赤字が続き、会社と自分の自己資金も急激に減ってきており資金が枯渇する可能性もでてきました(最悪年内)。会社の倒産(破産)、自分自身の自己破産となった場合の税金は、租税債権ということで免責対象から外されると基本的には思っていますが、払える原資がない場合、どのようになるのでしょうか。例えば、年内の破産となると、年明けから、法人については住民税の均等割り(利益はでないと...

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2018年09月20日 12時57分(Nokkoさんの相談)

営業用車両を下取りにだして新車を購入します(未だ納車されていません)。その場合に会計上の仕訳では新車購入と下取り車両を合わせて売却損益を計算すると理解していますが、消費税の課税売上の認識ではどのようにすればよろしいのでしょうか。当社は簡易課税制度を採用しているためどのように認識するのか確認したい次第です。
アドバイスを宜しくお願い申し上げます。

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2018年09月21日 10時31分(マネージャーさんの相談)

今年度の決算について、初めて投資家に配当を払えそうな状況になりそうです。そこで分配可能額の試算を行っているところなのですが、この分配可能額の上限まで配当といっても配当金を支払うための預金がない場合、預金額を上限として考えればいいのでしょうか。経理知識が希薄なため若干混乱しております。。
アドバイスについてお願いできれば大変に助かります。
宜しくお願い致します。

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2018年09月25日 07時57分(匿名さんの相談)

お忙しいところ恐れ入りますが、下記ご教示ください。
今年度初決算を迎えます。これまでの取引の整理と請求書等の整理を始めています。いくつか領収書の宛名がブランクのもの、略字のもの、立替者の名前、等、会社名ではないものがあります。これらは経費として認識しても大丈夫でしょうか。

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2018年09月25日 12時46分(匿名さんの相談)

度々で恐縮です。初決算を迎えるにあたり、下記についてご教示をお願いできませんでしょうか。
税務申告書に添付する決算報告書について、その中で求められる個別注記表を作成するにあたり会社計算規則98条の規定に従い作成をしていきたいのですが、98条第1項15号の「その他の注記」とは何を意味するのでしょうか。当社は、非公開会社のため、98条第2項1号により同条第1項の一部の注記は省略可能、との状況です。

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2018年10月10日 13時00分(匿名さんの相談)

特例有限会社の全株式の取得を検討しています。特例有限会社の株式を取得するには特例有限会社において総株主の半数以上、かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成があれば株式を取得できるという理解でいいのでしょうか。株式を取得しても、有限会社から株式会社に組織変更をしなければならない、ということではない、という理解でいいのでしょうか。ご助言頂けますと助かります。

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2018年10月10日 14時38分(匿名さんの相談)

役員(創業者)から会社として借入を行いました。この役員からの借入金は貸借対照表上、「短期借入金」、「長期借入金」いずれで表示すればいいのでしょうか。あるいは「借入金」の前に「役員」とつけて「短期役員借入金」、あるいは「長期役員借入金」でしょうか。表示の仕方で外部利害関係者へのアピールが変わったりしますでしょうか。
ご指導頂ければ助かります。

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2018年10月26日 10時54分(匿名さんの相談)

来期の資金調達を反映した事業計画を策定しています。現在、金融機関から内諾を得た借入額を事業計画に反映しても未だ資金の不足がある状態です(暫く赤字を想定するため)。このような事業計画を策定することは問題ないのでしょうか。資金が不足しているものを事業計画と呼ぶことに違和感がある一方、未だ不足資金の調達先の見込みがない中で、それを織り込むことにも違和感を感じるところです。
どのように考えればいい...

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2018年10月30日 07時38分(匿名さんの相談)

当社は株式譲渡制限会社です。従業員持持株会は従業員の福利厚生の一環としてこれまで運用しています。実はこれから退職される予定の方から従業員持株会による退職予定者からの株式取得価格について問い合わせがきております。規約では退職する従業員は取得した株式の購入価格(取得価格)で従業員持株会に売却する規定になっているのですが、おかげさまで当社の業績はここ最近好調なことを理由にして、取得価格での売却では...

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2018年11月14日 11時49分(らおさんの相談)

当社に子会社があり、当社籍の従業員が昨年度より当該子会社のために子会社常駐で業務を支援しておりました。ただ、子会社からはこの業務に関するコストの負担はしてもらってはいなかったのですが、業務の実態を踏まえると業務委託契約のような内容でありそれに係るコストを子会社にチャージするのが適切であろう、という議論になっています。その場合、仮に、昨年度分からの業務委託費をチャージする場合には、税務上は修正...

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2018年12月01日 02時21分(田村 権作さんの相談)

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